5/07/2011 | 13:55 | mis à jour le 29/07 à 11:59 | Les Echos
Dossier : Carrefour-Casino : duel au Brésil
Le Brésil est le nouveau terrain de bataille des deux distributeurs français. Carrefour projette de fusionner ses activités brésiliennes avec CBD, premier distributeur local, contrôlé par Abilio Diniz et par... Casino. Mais ce dernier entend bien faire obstacle à ce rapprochement. Le combat ne fait que commencer.
La fusion Carrefour-CBD: des rumeurs...
L'affaire démarre fin mai 2011. La presse, tant française que brésilienne, soulève l'hypothèse d'un projet de fusion entre les activités brésiliennes du français Carrefour et CBD, la société détenant le distributeur Grupo Pão de Açucar (GPA). GPA, contrôlée par Abilio Diniz et le groupe Casino, est le leader de la distribution alimentaire au Brésil. Les intéressés démentent l'existence de quelconques négociations.
Le 21 juin, lors de l'assemblée générale de Carrefour, Lars Olofsson (photo: AFP), directeur général du groupe, interrogé sur ce projet, déclare: «Je ne commente pas les rumeurs, mais nous devons concentrer nos efforts sur les pays émergents, dont le Brésil».
Le 24 juin, c'est la justice française elle-même qui confirme les dites «rumeurs». Saisi à la suite de l'envoi par Casino d'un huissier au siège de Carrefour, à Boulogne-Billancourt, le tribunal de commerce de Nanterre rend une ordonnance de référé constatant que 22 courriers ont bien été échangés entre Carrefour et Diniz...
... au projet concret
Trois jours plus tard, le 27 juin, Gama, un véhicule d'investissement créé et contrôlé par l'agressive banque brésilienne BTG Pactual et soutenu par la Banque nationale brésilienne de développement (BNDES), propose à Carrefour de créer avec CBD un champion national de la distribution. Le montage financier prévu est complexe: Gama doit fusionner avec CBD par échange d'actions, puis CBD prendre l'intégralité du capital de Carrefour Brésil, et enfin, Gama rétrocéder quelques actions CBD à Carrefour pour arriver à un équilibre 50-50 dans le nouveau groupe. En échange, Carrefour doit émettre au bénéfice de Gama 90 millions d'actions de préférence, soit 11,7% de son capital. Abilio Diniz (photo: AFP) a enfin abattu ses cartes, mais il affirme avec précaution: «Les bénéfices de ce rapprochement [avec Carrefour] seront considérables et je vais bien évidemment analyser cette proposition, conjointement avec mon partenaire, le groupe Casino».
Le 3 juillet, le conseil d'administration de Carrefour se prononce en faveur du projet de partenariat avec CBD. Un projet stratégique pour le distributeur français, qui lui offrirait un fort relais de croissance à l'heure où ses performances s'amenuisent dans l'Hexagone. Casino réagit immédiatement en estimant que «Carrefour et ses administrateurs engagent leur responsabilité en acceptant, malgré les avertissements, une opération engagée de manière hostile et menée dans le cadre de négociations illégales».
Casino déterminé à s'opposer au rapprochement
Casino veut empêcher à toute force son partenaire brésilien de se rapprocher de son concurrent Carrefour. CBD concourre de façon importante (à hauteur de 16%) au chiffre d'affaires total du groupe dirigé par Jean-Charles Naouri (photo: AFP). Fin mai, Casino saisi la Chambre de commerce international «d'une procédure d'arbitrage à l'encontre du groupe Diniz sollicitant notamment le respect et la bonne exécution du pacte entre actionnaires du 27 novembre 2006 relatif à leur société commune Wilkes, laquelle contrôle la société brésilienne CBD». Le 4 juillet, juste après l'approbation par les administrateurs de Carrefour du projet de fusion avec CBD, Casino lance une seconde procédure d'arbitrage contre Diniz.
La contre-attaque ne s'arrête pas là. Le 16 juin, Jean-Charles Naouri annonce avoir porté à 37% sa participation économique totale au capital de CBD. Puis, le 30 juin, il opère une nouvelle montée au capital du distributeur brésilien dont il détient au final 43,1%. Une façon, affirme le groupe, de «réaffirmer son engagement au Brésil». Le 4 juillet, le patron de Casino rencontre Luciano Coutinho, président de la Banque nationale brésilienne de développement, pour lui répéter son opposition à la fusion Carrefour-CBD.
Pourtant, Casino pourrait être amené à plier. Abilio Diniz dispose peut-être en effet d'une arme fatale pour l'y contraintre. Selon une note d'analyste publiée le 7 juillet à Paris, le droit brésilien prévoit de suspendre, en cas de conflit d'intérêts entre une entreprise et l'un de ses actionnaires, les droits de vote dudit actionnaire. «Casino n'a aucun conflit d'intérêts avec CBD», balaie une source proche du groupe. L'entourage d'Abilio Diniz, lui, se refuse à tout commentaire.
Le 12 juillet, les administrateurs de Casino, réunis en conseil extraordinaire, constatent «à l'unanimité, à l'exception de Monsieur Abilio Diniz, que le projet [de fusion des activités brésiliennes de Carrefour avec CBD, NDLR] est contraire aux intérêts de GPA, de l'ensemble de ses actionnaires et de Casino». Ils estiment que l'opération, dont les «risques d'exécution sont élevés», «repose sur une vision stratégique erronée pour GPA».
Le Brésil, un marché stratégique
Si Carrefour et Casino s'affrontent si âprement au Brésil, c'est que le pays, troisième marché mondial pour la distribution alimentaire, revêt pour eux une importance stratégique. Carrefour, qui y a débarqué en 1975, serait numéro un sur l'alimentaire, même si Grupo Pão de Açucar est au premier rang des distributeurs. D'autres acteurs majeurs du secteur comme l'américain Wal-Mart et, dans une moindre mesure, le chilien Cencosud, sont aussi présents, mais ils n'ont pour l'heure jamais réussi à inquiéter les deux grands. Après le Brésil, c'est la Colombie qui est le marché le plus prometteur d'Amérique du Sud. Casino, qui y est présent depuis 1999 via sa filiale Exito, y revendique la place de leader.
Coup d'arrêt au projet
Dans la nuit du 12 au 13 juillet, nouveau rebondissement dans l'affaire: les autorités brésiliennes et la Banque nationale de développement du pays annoncent le retrait de leur soutien au projet de rapprochement entre CBD et la filiale brésilienne de Carrefour dévoilé le 28 juin. L'homme d'affaires brésilien Abilio Diniz juge dans un communiqué cette décision «profondément regrettable». Celle-ci conduit de fait à la fin de l'offre présentée par Gama. De son côté, Carrefour en «prend acte».
Le 28 juillet, lors de la présentation des résultats semestriels du groupe, Jean-Charles Naouri confirme l'intention de Casino de prendre le contrôle de sa filiale CBD en 2012, comme le prévoient les accords avec Abilio Diniz.
